1. Bakgrund

    1. Detta Avtal har ingåtts på Avtalsdagen mellan Keeparo AB (före detta KSMG Media Group AB), org.nr 556813-4059, Grev Turegatan 11A, 114 46 Stockholm, Sverige (”Keeparo”) och den kund som framgår av Beställningsordern (”Kunden”). Keeparo och Kunden benämns individuellt för en “Part” och gemensamt för ”Parterna”.

  2. Avtalsstruktur

    1. Detta Avtal är ett ramavtal, innebärande att det inte ska uppstå några förpliktelser mellan Parterna förrän dess en Beställningsorder har godkänts och undertecknats av båda Parter. 
    2. Detta Avtal, med eventuella ändringar, innehåller de villkor som ska tillämpas på varje Beställningsorder och utgör således en integrerad del av varje Beställningsorder.
    3. Vid motstridighet mellan de olika avtalsdokumenten ska dessa allmänna villkor äga företräde framför samtliga övriga avtalsdokument. Därefter ska avtalsdokumenten ha den företrädesrätt som framgår av Beställningsordern, varvid den relevanta Beställningsordern ska gälla sist.

  3. Definitioner

    1. “Avtalet” innebär dessa allmänna villkor, eventuella Särskilda Villkor (om några), Personuppgiftsbiträdesavtal (om något), Beställningsordern (en eller flera), samt övriga dokument specificerade i en Beställningsorder.
    2. “Avtalsdag” är det datum då Avtalet vederbörligen har ingåtts av båda Parter, vilket framgår av den första Beställningsordern.
    3. “Avtalstid” är definierad i punkt 14.1.
    4. “Beställningsorder” är en order eller ett liknande bindande dokument som utvisar vilka Tjänster som har beställts, övrig specifikation, tillämpliga priser, faktureringsperiod och andra kommersiella detaljer som har överenskommits mellan Parterna. Varje Beställningsorder införlivas genom hänvisning och görs till en del av detta Avtal.
    5. "Ikraftträdandedatum" avser det datum då detta avtal vederbörligen verkställs av båda parter, enligt vad som anges i den första ordern som utförs mellan parterna.
    6. “Keeparos Material” innebär (A) Material som ägs av Keeparo (eller av dess licensgivare) och som har skapats, utformats eller utvecklats av eller för Keeparo (eller av dess licensgivare) före Avtalsdagen och/eller självständigt från tillhandahållandet av Tjänsterna i enlighet med detta Avtal, samt (B) Utbildningsmaterial.
    7. “Material” innebär information, know-how, data och andra teknologier, databaser, sammanställningar, utveckling, uppfinningar, mjukvara, dokumentation, teknisk information, specifikationer, konfiguration, design, planer, ritningar, skrifter, fotografier, video, scheman, rapporter, metoder, koncept, tekniker, protokoll, komponenter, och andra immateriella rättigheter.
    8. “Mjukvara” innebär sådan mjukvara som specificeras i Beställningsorder och som tillhandahålls av Keeparo i enlighet med de Särskilda Villkoren (om tillämpligt).
    9. “Resultatet” innebär de resultat som har skapats särskilt för Kunden och som specifikt framgår av Beställningsordern, såsom t.ex. EVP, kundrapporter, kommunikationsplan, ’concept och content’, intervjuresultat, fotografier och filmer.
    10. “Tjänster” innebär de tjänster som Keeparo tillhandahåller Kunden i enlighet med detta Avtal och som specificeras närmare i varje Beställningsorder.
    11. “Särskilda Villkor” innebär de särskilda villkor som är tillämpliga för den Mjukvara och/eller de Tjänster som specificeras i Beställningsordern, där sådana villkor ska vara tillämpliga utöver dessa allmänna villkor (om tillämpligt). 
    12. “Mjukvara” innebär sådan mjukvara som specificeras i Beställningsorder och som tillhandahålls av Keeparo i enlighet med de Särskilda Villkoren (om tillämpligt).
    13. “Utbildningsmaterial” innebär allt Material som tillhandahålls av Keeparo i samband med utbildningstjänster, eller i övrigt för utbildande syfte, och som närmare specificeras i Beställningsordern.

  4. Tillhandahållande av Tjänster

    1. Alla Tjänster som ska tillhandahållas i enlighet med detta Avtal ska specificeras i en Beställningsorder. Proceduren för på vilket sätt Kunden ska lägga Beställningsordern ska bestämmas skriftligen av Parterna.
    2. Keeparo ansvarar för hanteringen, planeringen och utförandet av Tjänsterna.
    3. Keeparo ska använda den personal som Keeparo anser vara lämplig för utförandet av Tjänsterna. Keeparo har rätt att byta ut sådan personal, om inte annat skriftligen har avtalats mellan Parterna.
    4. Parterna ska gemensamt enas kring en tidplan för Tjänsterna. Om en Part blir varse om någon omständighet som väsentligen kan påverka tidplanen ska denna Part genast informera den andra Parten därom.
    5. Tjänsterna kan ändras under Avtalstiden, förutsatt att Parterna skriftligen avtalar därom och varvid den aktuella Beställningsordern justeras så att den reflekterar den överenskomna ändringen.

  5. Kundens åtaganden

    1. För att Keeparo ska kunna tillhandahålla Tjänsterna till Kunden ska Kunden till fullo följa de åtaganden som framgår av Avtalet. 
    2. Kunden är införstådd med och godtar att Keeparos möjlighet att tillhandahålla Tjänsterna kan komma att påverkas för det fall Kunden inte följer sina åtaganden enligt Avtalet.
    3. Kunden ska, på egen bekostnad, tillhandahålla Keeparo:

      a) den data och den information som krävs för att genomföra Tjänsterna;
      b) tillgång till Kundens lokaler, anställda och/eller utrustning i den omfattning som krävs för att tillhandahålla Tjänsterna; och
      c) ersonal, om nödvändigt, i den omfattning som framgår av Beställningsordern.
    4. Kunden ska aktivt medverka till att Tjänsterna kan tillhandahållas i enlighet med Avtalet och Beställningsordern. Kunden ska, som ett led därav, i god tid kontrollera de rapporter och de Resultat, och andra leverabler, som Keeparo tillhandahåller.

  6. Priser och betalningsvillkor

    1. Kunden ska betala de priser och övrig ersättning i enlighet med vad som framgår av den aktuella Beställningsordern. Alla priser anges i svenska kronor om inte annat framgår av Beställningsordern.
    2. Betalning sker mot faktura senast trettio (30) dagar från fakturadatum, om inte annat har avtalats i Beställningsordern. 
    3. Betalningsåtaganden under detta Avtal kan inte sägas upp och alla belopp som har erlagts till Keeparo är icke återbetalningsbara. Keeparo är således inte skyldig att återbetala förskottsbetalda och/eller icke utnyttjade belopp, varken i samband med uppsägning av Avtalet eller då eventuell prenumerationsperiod upphör. 
    4. Kunden måste nyttja beställda och förskottsbetalda Tjänster inom ett (1) år från Beställningsorderns datum. För det fall Kunden inte nyttjar Tjänsterna inom ettårsperioden kommer Tjänsterna att förfalla. Det föregående gäller inte för prenumerationstjänster eller om annat har avtalats mellan Parterna.  
    5. Kunden måste tillse att Keeparo vid var tid har korrekt och uppdaterad faktureringsinformation till Kunden.
    6. Keeparos avgifter är exklusive moms samt andra skatter och pålagor. För det fall Kunden är ålagd att dra av källskatt, eller andra skatter och/eller avgifter, från utgående avgifter ska Kunden räkna upp det fakturerade beloppet för att hålla Keeparo skadeslös, om inte annat har avtalats i Beställningsordern.
    7. Från och med ett (1) kalenderår från Avtalsdagen har Keeparo rätt att årligen justera samtliga avgifter för Tjänsterna. Avgiftsjusteringen ska ske med hänsyn till ändringar i Labour Cost Index (LCI) från Statistiska Centralbyrån, marknadsvariationer, valutakursförändringar och/eller andra allmänna kostnadshöjningar orsakade av externa faktorer.
    8. För det fall Kunden anser att en faktura är felaktig måste Kunden bestrida fakturan skriftligen inom femton (15) dagar från fakturadatumet för att ha rätt att erhålla rättelse eller återbetalning. 

  7. Anti-korruption

    1. Keeparo äger ingen Kunddata. Kunden ansvarar för att Kunddata är korrekt, tillförlitlig och laglig för ändamålen samt för att Kunden innehar äganderätt eller annan immateriell rätt att använda Kunddata.
    2. För det fall Keeparo, i samband med utförande av Tjänsterna, behandlar personuppgifter på uppdrag av Kunden ska Parterna ingå ett separat Personuppgiftsbiträdesavtal.

  8. Kunddata och dataskydd

    1. Keeparo äger ingen Kunddata. Kunden ansvarar för att Kunddata är korrekt, tillförlitlig och laglig för ändamålen samt för att Kunden innehar äganderätt eller annan immateriell rätt att använda Kunddata.
    2. För det fall Keeparo, i samband med utförande av Tjänsterna, behandlar personuppgifter på uppdrag av Kunden ska Parterna ingå ett separat Personuppgiftsbiträdesavtal.

  9. Underleverantörer

    1. Keeparo har rätt att anlita underleverantörer för fullgörande av Tjänsterna. Keeparo ska på begäran av Kunden tillhandahålla information om de underleverantörer som används. 
    2. Keeparo ansvarar för underleverantörers arbete, och är berättigad till ersättning för sådant arbete, som om arbetet utförts av Keeparo själv. 
    3. Keeparo ska inte anlita en underleverantör som inte är kvalificerad för det arbete som underleverantören ska utföra.

  10. Immateriella rättigheter

    1. Med undantag av vad som framgår i denna punkt 10, ska inget i Avtalet, eller i övrigt mellan Parterna, anses utgöra en överlåtelse eller överföring av några rättigheter i eller till Materialet eller till några andra immateriella rättigheter. Eventuella överlåtelser eller överföringar av rättigheter till Keeparos Material och/eller Mjukvara i en Beställningsorder ska vara ogiltig.
    2. Med förbehåll för vad som framgår av 10.3 nedan överlåter härmed Keeparo alla rättigheter, inklusive immateriella rättigheter, i Resultatet till Kunden. Denna överlåtelse innefattar, men är inte begränsad till, rätten att bearbeta och göra ändringar i Resultatet samt att licensera, upplåta och/eller överlåta rättigheterna vidare till tredje part.
    3. Oaktat det föregående, för det fall att Resultatet innehåller Keeparos Material ska äganderätten och övriga immateriella rättigheter till Keeparos Material fortsatt tillkomma Keeparo (eller tredje man om så är fallet). I den mån Keeparos Material utgör en del av eller är införlivad i Resultatet från Tjänsterna upplåter Keeparo, och Keeparo åtar sig att tillse att tredje man ska upplåta, en global, oåterkallelig, överlåtbar, vidarelicensierbar, icke exklusiv, royaltyfri licens att använda det Keeparos Material som finns i Resultatet för Kundens interna verksamhet.
    4. Härmed upplåter Kunden till Keeparo en royaltyfri, evig, icke exklusiv licens att analysera och använda anonymiserad Kunddata på aggregerad nivå (dvs. exklusive personuppgifter) i syfte att upprätta och/eller genomföra kundcases, sektor- eller industristudier, konkurrent- och jämförelseanalyser (benchmarking) samt produktutveckling. Keeparo har dock inte rätt att, varken direkt eller indirekt, offentliggöra att den information som används för ovan nämnda syften härrör från Kunden eller på annat sätt offentliggöra Kundens Konfidentiella Information, om inte detta uttryckligen har angivits i detta Avtal. 

  11. Garantier och friskrivning

    1. Var Part garanterar att de, och dess företrädare som undertecknar detta Avtal, äger behörighet att ingå Avtalet, vilket sedan det har ingåtts utgör bindande förpliktelser för Parterna.
    2. Keeparo garanterar att det kommer att tillhandahålla Tjänsterna, i allt väsentligt, i enlighet med Avtalet och på ett fackmannamässigt sätt.
    3. Utöver de garantier som anges i denna punkt 11 ger Keeparo inte några andra garantier eller någon annan utfästelse kring tillförlitligheten, kvaliteten, fullständigheten, tillgängligheten eller lämpligheten av Resultatet eller av Tjänsterna. Förutom i den utsträckning som garantier, eller utfästelser, inte lagligen kan undantas eller begränsas i enlighet med den lagstiftning som är tillämplig, lämnar Keeparo inte heller några garantier eller utfästelser (uttryckliga eller underförstådda baserade på lagstiftning, rättspraxis, kutym, handelsbruk eller liknande) gällande att Tjänsterna eller Resultatet inte gör intrång i tredje parts immateriella rättigheter, eller dess lämplighet för särskilda ändamål.

  12. Ansvarsbegränsning

    1. Parts skadeståndsansvar ska vara begränsat till det belopp som faktiskt har erlagts av Kunden, eller som Kunden är skyldig att erlägga till Keeparo, i enlighet med den Beställningsorder som kravet härrör från. Inte i något fall ska Parterna ansvara för indirekt förlust eller följdskador, inklusive utebliven vinst, motpartens eventuella ersättningsskyldighet gentemot tredje man eller förlust av data. 
    2. De ansvarsbegränsningar som framgår ovan ska inte vara tillämpliga vid (i) skada som uppstår på grund av uppsåt eller grov vårdslöshet, (ii) dödsfall eller personskador, eller (iii) skada som uppstår på grund av brott mot sekretessklausulen (punkt 13).

  13. Sekretess

    1. Parterna är införstådda med att de kommer att ha tillgång till konfidentiell information och/eller företagshemligheter om den andra Parten. Parterna förbinder sig därför att hålla: (a) Kunddata; (b) information som hänför sig till Tjänsterna; (c) villkoren i detta Avtal; samt (d) annan icke-offentlig information som hänför sig till det förgående (gemensamt ”Konfidentiell Information”) fullständigt konfidentiellt. Parterna ska därvid tillse att Konfidentiell Information inte utan den andra Partens skriftliga medgivande produceras, kopieras eller delges anställda (förutom vad som oundgängligen krävs för att uppfylla Avtalet, samt förutsatt att sådana anställda är bundna att hemlighålla denna information i samma utsträckning som Part enligt detta Avtal) eller till andra personer eller företag.
    2. Sekretessåtagandet i denna punkt 13 gäller inte: (a) upplysningar som är allmänt kända eller kommer till allmän kännedom på annat sätt än genom brott från Partens sida mot innehållet i detta Avtal; (b) upplysningar som Part mottagit eller kommer att mottaga från tredje man utan att vara bunden av sekretessplikt i förhållande till denne; (c) upplysningar som Part kan visa att denne självständigt har tagit fram utan tillgång till den Konfidentiella Informationen; (d) upplysningar som Part kan visa att denne redan kände till innan denne mottogs från den andra Parten; och (e) upplysningar som Part är skyldig att utlämna enligt lag, förordning, domstolsbeslut eller börsregler eller motsvarande. Vid Avtalets upphörande ska mottagande Part, på skriftlig begäran från den andra Parten, så snart som möjligt returnera eller förstöra all skriftlig Konfidentiell Information som mottagande Part fått del av, om inte annat skriftligen har överenskommits mellan Parterna.

  14. Avtalstid och uppsägning

    1. Om inte annat skriftligen har överenskommits i en Beställningsorder träder Avtalet i kraft på Avtalsdagen och upphör att gälla ett (1) år därefter (”Avtalstiden”). Avtalet ska dock inte upphöra att gälla så länge en Beställningsorder är utestående.
    2. Sägs inte Avtalet upp av endera Part senast sextio (60) dagar före Avtalstidens slut förlängs Avtalet automatiskt med 12 månader. Avtalet fortsätter att förlängas med 12 månader i taget om inte Parterna säger upp Avtalet senast sextio (60) dagar före den nya avtalstidens utgång. Uppsägning ska ske skriftligen för att äga giltighet.
    3. Vardera Part har rätt att säga upp Avtalet till upphörande om den andra Parten: (a) väsentligt bryter mot sina åtaganden enligt detta Avtal och inte inom trettio (30) dagar efter skriftlig anmodan har vidtagit rättelse; eller (b) har försatts i konkurs, inleder ackordsförhandlingar, är föremål för företagsrekonstruktion eller eljest är på obestånd och detta förhållande inte upphör inom nittio (90) dagar. En faktura som inte har betalats senast sextio (60) dagar efter förfallodatum, och som inte i god tro har bestridits, är att anse som ett väsentligt avtalsbrott.
    4. Avtalets upphörande ska inte påverka Parts upplupna rättigheter eller skyldigheter. De avtalspunkter som till sin natur är avsedda att överleva Avtalets upphörande ska fortsätta att gälla även efter Avtalets upphörande.

  15. Force majeure

    1. Parterna är befriade från påföljd för underlåtenhet att fullgöra sina förpliktelser enligt Avtalet, om underlåtenheten beror på̊ omständighet som ligger utanför Partens kontroll och som Parten inte kunde eller skäligen borde ha förutsett vid tidpunkten för Avtalets ingående, t.ex. krig, krigshandling, terrorattack, eldsvåda, översvämning, avbrott i allmänna kommunikationer, avbrott i den allmänna energiförsörjningen, pandemi eller epidemi, myndighetsåtgärd eller därmed jämställd omständighet. Part som önskar åberopa omständighet enligt denna punkt ska omedelbart underrätta den andra Parten när det finns risk att viss förpliktelse inte kan infrias eller bli fördröjd därav. Oavsett vad som ovan sägs om befrielse från påföljd äger Part under angivna omständigheter häva Avtalet om motpartens fullgörande av förpliktelse försenats med mer, eller det förväntas att sådan försening kommer att uppgå med mer, än nittio (90) dagar.

  16. Värvningsförbud

    1. Under Avtalstiden och för en tid av ett (1) år därefter får Kunden inte aktivt rekrytera, främja, stödja eller på annat sätt direkt eller indirekt medverka till att en anställd slutar sin anställning på Keeparo.
    2. Kunden ska dock inte vara förhindrad att rekrytera en anställd från Keeparo som: (a) svarar på en till allmänheten riktad rekryteringsannons, förutsatt att denna inte är direkt riktad till den anställde; (b) har avslutat sin anställning hos Keeparo före värvningen; eller (c) kontaktar Kunden direkt på eget initiativ utan någon, direkt eller indirekt, uppmaning eller uppmuntran från Kundens sida.

  17. Allmänt

    1. För det fall Kundens interna rutiner kräver en kundspecifik beställningsorder (en ”PO"), ska Kunden utfärda en sådan PO till Keeparo senast en (1) månad innan var ny faktureringsperiod.
    2. Kunden är medveten om att text, information eller förtryckta villkor på en PO, eller annan dokumentation som tillhandahålls Keeparo, saknar verkan gentemot Keeparo. Parterna är överens om att sådan information inte heller ska anses som införlivade i eller på annat sätt modifiera eller ändra villkoren i detta Avtal. 
    3. Parterna äger inte rätt att överlåta detta Avtal eller rättigheter hänförliga till detta Avtal utan den andra Partens skriftliga medgivande därtill, förutom till: (a) Partens moder- eller dotterbolag; (b) till en förvärvare vid en överlåtelse av huvudsakligen samtliga av Partens tillgångar; eller (c) till det övertagande bolaget vid en fusion där Parten ingår.
    4. Skulle någon bestämmelse eller del därav i detta Avtal befinnas vara ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet i dess helhet är ogiltigt. Istället ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av eller prestation enligt Avtalet, skälig jämkning av Avtalet ske.
    5. Meddelanden med anledning av detta Avtal ska översändas skriftligen till Partens adress enligt nedan:

      Kunden: Adress och övriga uppgifter enligt vad som framgår av Beställningsordern;

      Keeparo: Keeparo AB, 556813-4059, Grev Turegatan 11A, 114 46 Stockholm, Sverige, samt emailadress i enlighet med Beställningsordern,Eller till sådana andra adresser som Parterna skriftligen senare meddelar.Ett meddelande kan skickas genom: (a) rekommenderat brev; (b) bud; eller (c) email. Meddelande ska anses ha kommit mottagaren tillhanda vid mottagande (vid uppvisande av kvittens) eller, avseende email, vid mottagarens mottagningsbekräftelse.
    6. Parterna är överens om att de inte med detta Avtal bildar joint venture, partnerskap, anställnings- eller agentförhållande, varken som ett resultat av ingående av Avtalet eller genom nyttjande och/eller tillhandahållandet av Tjänsterna.
    7. Oaktat vad som i övrigt anges i Avtalet har Keeparo rätt att referera till Kunden, och att därvid använda Kundens namn, logotyp och andra varumärken, samt att hänvisa till affärsrelationen mellan Parterna och de Tjänster som har tillhandahållits Kunden, på (a) Keeparos hemsida, (b) som kundreferens, samt (c) i annat marknadsföringsmaterial.
    8. Parts underlåtenhet att i visst fall eller vid visst tillfälle göra gällande sina rättigheter enligt detta Avtal ska inte anses innebära ett avstående från att utöva sådana rättigheter vid annat tillfälle eller i andra fall.
    9. Detta Avtal innehåller Parternas hela överenskommelse med avseende på Tjänsterna och ersätter alla andra eventuella avtal och uppgörelser därom. 
    10. Ändringar i eller tillägg till Avtalet är endast giltiga om de upprättats skriftligen och undertecknats av båda Parter.

  18. Tillämplig lag och tvister

    1. Avtalet ska vara underkastat och tolkas enligt svensk rätt.
    2. Tvister som uppstår i anledning av detta avtal ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av SCC Skiljedomsinstitut (SCC).
    3. Regler för Förenklat skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljedomare.
    4. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm och språket för förfarandet ska vara svenska.